Governança Corporativa no Brasil: Desafios e Oportunidades

O modelo tradicional de conselho já não dá conta. O que os conselhos de administração brasileiros precisam priorizar diante da nova realidade regulatória, de ESG e da volatilidade política.

Passei boa parte da carreira nos dois lados da mesa de decisão: como executivo de uma multinacional, depois como deputado federal e, hoje, como conselheiro certificado pelo IBGC e membro do conselho de administração da TAESA. De todos esses ângulos, enxergo o mesmo descompasso nos conselhos brasileiros: eles estão sendo cobrados por algo que o modelo tradicional não foi desenhado para entregar.

A combinação de novas exigências regulatórias, pressão por agenda ESG, digitalização acelerada e um ambiente político volátil mudou o que se espera de um conselho. Reunir-se quatro vezes por ano para revisar números e validar decisões da diretoria continua sendo necessário, mas está longe de ser suficiente.

O que mudou

A velocidade regulatória é o primeiro fator. O volume de regras, resoluções e normas que afetam empresas brasileiras cresceu de forma expressiva. CVM, Banco Central, ANEEL, ANS, ANATEL: cada regulador com sua agenda, seus prazos e suas exigências. Um conselho que não acompanha esse fluxo acaba validando estratégias apoiadas em premissas que podem mudar em poucos meses.

O segundo é a demanda por competências que muitos conselhos não têm dentro de casa. ESG, cibersegurança, inteligência artificial, transição energética: temas que evoluem rápido demais para se aprender no ritmo de uma reunião trimestral.

O terceiro é a tensão entre o resultado de curto prazo e a construção de valor no longo prazo. Ela sempre existiu, mas raramente esteve tão aguda. Conselhos que não conseguem mediar essa tensão perdem relevância diante da própria gestão que deveriam orientar.

O que os bons conselhos fazem de diferente

Os melhores conselhos com que convivo têm composição intencional. Cada cadeira responde a uma matriz de competências ligada aos desafios estratégicos da empresa, e não a uma lista de nomes de peso. Ter prestígio na sala importa menos do que ter, ali, quem entenda do problema que vem pela frente.

Eles também tratam a agenda como estratégica, e não apenas de compliance. Aprovações e prestação de contas são obrigatórias, mas ocupam a menor parte do tempo. O grosso vai para cenários, posicionamento, riscos emergentes e oportunidades de mercado, que é onde o conselho de fato agrega.

A relação com a diretoria é de desafio construtivo: nem fiscalização passiva, nem microgerenciamento. O conselho questiona premissas, testa a lógica das decisões e traz a perspectiva que o dia a dia da gestão raramente permite enxergar.

E há um ponto ainda subestimado por aqui: governança bem feita reduz o custo de capital, ajuda a atrair talento e melhora a posição da empresa diante de reguladores e investidores. O retorno é concreto, ainda que indireto.

O que ainda falta

Falta cultura de avaliação. Pouquíssimos conselhos brasileiros avaliam formalmente o próprio desempenho, e o que não se mede não melhora. Falta diversidade de verdade, que vai além de gênero: formação, experiência setorial, vivência internacional. Conselhos homogêneos acumulam pontos cegos perigosos. E falta conexão com o ambiente institucional. No Brasil, regulação e política não são pano de fundo; são variáveis estratégicas de primeira ordem. Um conselho que não as monitora ativamente está, na prática, decidindo no escuro.

Conclusão

A governança corporativa no Brasil vive um ponto de virada. O conselho que se limita a carimbar decisões e revisar relatórios está deixando valor na mesa e, pior, expondo a empresa a riscos que poderia ter antecipado. O que se exige hoje é um conselho que pense estrategicamente, conheça o terreno regulatório e se posicione antes de ser surpreendido. É um trabalho mais exigente, e é também o que separa as empresas que prosperam na complexidade das que apenas sobrevivem a ela.